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證券代碼：000685           證券簡稱：中山公用         公告編號(hào)：2022-046

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于以集中競價(jià)方式回購公司股份方案

的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

1.公司回購股份基本情況

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)將使用不低于人民幣7,571.88萬元（含）且不超過人民幣15,133.5萬元（含）的自有資金，以集中競價(jià)交易方式回購部分公司已發(fā)行的A股社會(huì)公眾股份，擬用于公司未來實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。本次回購股份的數(shù)量不超過1,475萬股，即不超過公司當(dāng)前總股本的1%，回購價(jià)格不超過人民幣10.26元/股（含）。具體回購金額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購金額為準(zhǔn)。本次回購股份期限為自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。

2.相關(guān)股東及董監(jiān)高人員是否存在減持計(jì)劃

公司于2022年6月16日披露了《關(guān)于持股5%以上股東股份減持計(jì)劃期限屆滿及未來股份減持計(jì)劃預(yù)披露的公告》，上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“復(fù)星集團(tuán)”）計(jì)劃以集中競價(jià)、大宗交易方式減持公司股份合計(jì)不超過88,506,681股，不超過公司總股本的6%。其中，采取集中競價(jià)交易方式減持公司股份的，將于本減持計(jì)劃公告披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，且在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過公司總股本的1%；采取大宗交易方式減持公司股份的，將于本減持計(jì)劃公告披露之日起3個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，且在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過公司總股本的2%。

除上述情況外，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人以及公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在公司回購股份期間暫無股份減持計(jì)劃，若后續(xù)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

3.相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

（1）本次回購股份方案尚需提交股東大會(huì)以特別決議事項(xiàng)審議，存在股東大會(huì)審議議案未通過的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）公司在實(shí)施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

（5）本次回購股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。若公司未能順利實(shí)施前述用途，存在已回購股份無法授出的風(fēng)險(xiǎn)。如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在啟動(dòng)未授出股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將根據(jù)本次回購事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)—回購股份》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司于2022年6月23日召開第十屆董事會(huì)2022年第5次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)方式回購公司股份方案的議案》，現(xiàn)將本次回購股份方案的相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、回購方案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的

基于對(duì)未來發(fā)展前景的信心和對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司核心競爭力，提升公司整體價(jià)值，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，公司在綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展前景、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、未來盈利能力以及近期公司股票在二級(jí)市場表現(xiàn)的基礎(chǔ)上，擬以自有資金回購股份。

本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能實(shí)施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊(cè)資本。

（二）回購股份符合相關(guān)條件

本次公司回購股份符合以下條件：

1.公司股票上市已滿一年；

2.公司最近一年無重大違法行為；

3.回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

4.回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件；

5.中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

故本次回購股份事項(xiàng)符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條與《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》第十條規(guī)定的條件。

（三）回購股份的方式及價(jià)格區(qū)間

本次回購股份方式為以集中競價(jià)方式回購。

本次回購價(jià)格為不超過10.26元/股（含），該回購股份價(jià)格上限不高于董事會(huì)通過回購決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

實(shí)際回購價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及由董事會(huì)授權(quán)相關(guān)人士在回購實(shí)施期間，結(jié)合公司二級(jí)市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

如在回購期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，公司將按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（四）回購股份的種類、用途、數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票，本次回購的股份將用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能實(shí)施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊(cè)資本。

本次擬回購股份數(shù)量上限為1,475萬股，即不超過公司當(dāng)前總股本的1%；下限為738萬股，即不低于公司當(dāng)前總股本的0.5%。上限未超出下限的一倍。

以回購價(jià)不超過人民幣10.26元/股（含）測算，用于回購的資金總額約為7,571.88萬元（含）至15,133.5萬元（含）。

本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例、擬用于回購的資金總額以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購情況為準(zhǔn)。

公司如在回購期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，將按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（五）回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（六）回購股份的實(shí)施期限

1.本次回購股份的實(shí)施期限自公司股東大會(huì)審議通過回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額或回購股份數(shù)量達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司股東大會(huì)決定提前終止本回購方案，則回購期限自股東大會(huì)審議通過之日起提前屆滿。

公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并按相關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定進(jìn)行。

2.公司在以下窗口期不得回購股票：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

（七）預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

本次擬回購股份數(shù)量上限為1,475萬股，即不超過公司當(dāng)前總股本的1%；本次擬回購股份數(shù)量下限為738萬股，即不低于公司當(dāng)前總股本的0.5%。假設(shè)本次回購股份將全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并全部鎖定，按照截至2022年6月20日公司股本結(jié)構(gòu)測算，預(yù)計(jì)公司股權(quán)情況將發(fā)生如下變化：

注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

（八）經(jīng)營管理層關(guān)于本次回購股份對(duì)于公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

截至2021年12月31日，公司總資產(chǎn)為224.91億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為151.42 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為31.32%。2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.71 億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤14.66億元，公司財(cái)務(wù)狀況良好。

按照回購資金總額上限15,133.5萬元測算，回購資金占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例分別為0.67%、1.00%。根據(jù)上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合公司穩(wěn)健經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)管控等因素，公司認(rèn)為本次股份回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。

全體董事承諾在本次回購股份事項(xiàng)中將誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，本次回購不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

經(jīng)公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股票的行為，也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間無明確的增減持計(jì)劃。若未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃情況如下：

公司于2022年6月16日披露了《關(guān)于持股5%以上股東股份減持計(jì)劃期限屆滿及未來股份減持計(jì)劃預(yù)披露的公告》，復(fù)星集團(tuán)計(jì)劃以集中競價(jià)、大宗交易方式減持公司股份合計(jì)不超過88,506,681股，不超過公司總股本的6%。其中，采取集中競價(jià)交易方式減持公司股份的，將于本減持計(jì)劃公告披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，且在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過公司總股本的1%；采取大宗交易方式減持公司股份的，將于本減持計(jì)劃公告披露之日起3個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，且在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過公司總股本的2%。

（十）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份，將用于未來適宜時(shí)機(jī)實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份來源。公司董事會(huì)將根據(jù)證券市場變化，確定股份回購的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。若公司未能在完成回購并披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后36個(gè)月內(nèi)實(shí)施上述用途，則公司回購的股份中，未使用的部分將依法予以注銷，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。若發(fā)生注銷回購股份的情形，公司將依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，就注銷股份及減少注冊(cè)資本相關(guān)事宜及時(shí)履行相關(guān)決策程序及公告義務(wù)。本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情形。若發(fā)生注銷回購股份的情形，公司將依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十一）股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司擬通過回購公司股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，為順利實(shí)施回購事項(xiàng)，特提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定回購本公司股份的相關(guān)事項(xiàng)及由董事會(huì)授權(quán)相關(guān)人士具體辦理回購本公司股份的相關(guān)事項(xiàng)，授權(quán)范圍包括但不限于：

1.根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定和股東大會(huì)決議，結(jié)合公司和市場實(shí)際情況，確定回購股份的方案和條款，包括但不限于：回購股份用途、回購資金總額、回購股份價(jià)格、回購股份數(shù)量、順延實(shí)施期限等一切與回購股份相關(guān)的事項(xiàng)；

2.決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

3.除涉及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求不可由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定和實(shí)施且《公司章程》規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，決定調(diào)整回購方案、終止回購方案、根據(jù)情況酌情決定是否繼續(xù)開展回購股份等事宜；

4.設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

5.在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的方式、時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

6.依據(jù)有關(guān)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

7.根據(jù)實(shí)際回購的情況，對(duì)公司章程中涉及注冊(cè)資本、股本總額等相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案；

8.制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行回購股份過程中所需的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報(bào)；

9.就股份回購向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以及做出其他以上雖未列明但其認(rèn)為與股份回購有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為；

10.依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件需注銷已回購股份的，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定實(shí)施已回購股份的注銷，并辦理相關(guān)事項(xiàng)。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢。

二、回購方案的審議程序

公司第十屆董事會(huì)2022年第5次臨時(shí)會(huì)議于2022年6月23日以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次回購方案需要以特別決議事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的三分之二以上通過。

三、獨(dú)立董事意見

1.本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2.本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于建立健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)投資者信心，推動(dòng)公司股票回歸合理價(jià)值，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而維護(hù)全體股東的利益。

3.本次回購價(jià)格為不超過10.26元/股（含），未超過董事會(huì)通過回購決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%；本次回購股份數(shù)量不超過公司總股本的1%，資金來源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，實(shí)施后公司股權(quán)分布情況仍然符合上市的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

4.本次回購以集中競價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法、合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案并同意提交公司股東大會(huì)審議。

四、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

1.本次回購股份方案尚需提交股東大會(huì)以特別決議事項(xiàng)審議，存在股東大會(huì)審議議案未通過的風(fēng)險(xiǎn)；

2.公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

3.公司在實(shí)施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

4.因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

5.本次回購股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。若公司未能順利實(shí)施前述用途，存在已回購股份無法授出的風(fēng)險(xiǎn)。如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在啟動(dòng)未授出股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策，予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、備查文件

1.第十屆董事會(huì)2022年第5次臨時(shí)會(huì)議；

2.獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)2022年第5次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3.回購股份事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                董事會(huì)

                                                二〇二二年六月二十三日