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關于杭州天創環境科技股份有限公司股權回購暨關聯交易的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2019-12-10
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關于杭州天創環境科技股份有限公司股權回購暨關聯交易的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 編號：2019-092
中山公用事業集團股份有限公司
關于杭州天創環境科技股份有限公司
股權回購暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1.2017年8月25日，中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）與杭州天創環境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創”）兩股東浙江華睿祥生環境產業創業投資有限公司、浙江華睿富華創業投資合伙企業（有限合伙）簽訂《股份轉讓協議》，并與杭州天創實際控制人即丁國良、趙經緯及杭州浩淼投資管理合伙企業（有限合伙）簽訂《股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱《補充協議》），公用環投支付現金30,543,500.00元受讓杭州天創469.9萬股股份（以下簡稱 “標的股份”），占杭州天創總股本的7.1740%。按照《補充協議》約定，杭州天創出現2017至2019年期間任一年低于承諾凈利潤的85%（約定條件）時，投資人有權要求實際控制人回購杭州天創回購投資人的全部或部分股份。
根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具財務報告顯示，杭州天創2018年未完成利潤承諾，為控制投資風險，維護上市公司及各股東權益，經協商一致，公用環投擬與杭州天創及其實際控制人簽署《回購協議》，杭州天創實際控制人同意對通過產權交易平臺掛牌轉讓的標的股份參與競購；掛牌交易底價將按議定回購價格37,112,444.52元與評估價格之孰高者確定。杭州天創作為連帶保證人對交易期間實際控制人各項義務承擔連帶責任，并實際控制人提供同比例的股份作為本次交易的質押擔保。
2.公司獨立董事周琪先生同時擔任杭州天創獨立董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成上市公司關聯交易。
3.2019年12月9日公司召開2019年第13次臨時董事會會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于杭州天創環境科技股份有限公司股權回購暨關聯交易的議案》，關聯獨立董事周琪先生回避表決；公司獨立董事對本次關聯交易事宜出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見，關聯獨立董事周琪回避發表意見。
本次交易構成上市公司關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次由杭州天創為其實際控制人提供擔保尚需經過杭州天創股東大會審議通過，其后公用環投將通過產權交易平臺將標的股份掛牌交易。
二、交易對方基本情況及關聯關系說明
本次交易以杭州天創實際控制人作為股份回購方，杭州天創作為履約擔保方。
（一）杭州天創實際控制人
1、丁國良
身份證號：3301061973XXXXXXXX
住所：杭州市西湖區轉塘鎮石龍山村龍山40號
經查詢，丁國良不是失信被執行人。
2、趙經緯
身份證號：3301061974XXXXXXXX
住所：杭州市江干區艮山西路271號
經查詢，趙經緯不是失信被執行人。
3、杭州浩淼投資管理合伙企業（有限合伙）
企業類型： 有限合伙企業
注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號1幢
法定代表人：丁國良
統一社會信用代碼：91330110MA2806GC4U
經營范圍：投資管理（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）
經查詢，杭州浩淼投資管理合伙企業（有限合伙）不是失信被執行人。
（二）履約擔保方
1.公司名稱：杭州天創環境科技股份有限公司
2.企業類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號
4.法定代表人：丁國良
5.注冊資本： 6550萬元人民幣
6.統一社會信用代碼：91330100256308869G
7.主營業務：提供工業、醫療水處理設備及整體解決方案，膜產品的研發、生產和銷售。
8.主要股東：丁國良、趙經緯、中山公用環保產業投資有限公司等26名股東。
經查詢，杭州天創環境科技股份有限公司不是失信被執行人。
（三）關聯關系說明
公司獨立董事周琪先生同時擔任杭州天創獨立董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成上市公司關聯交易。
三、關聯交易標的公司基本情況
1.公司名稱：杭州天創環境科技股份有限公司
2.企業類型：
3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號
4.法定代表人：丁國良
5.注冊資本：6550萬元人民幣
6.主營業務：提供工業、醫療水處理設備及整體解決方案，膜產品的研發、生產和銷售。
7.股權結構：丁國良、趙經緯、中山公用環保產業投資有限公司等26名股東，其中中山公用環保產業投資有限公司持有7.1740%股權。
8、主要財務數據：
主要指標 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
營業收入（億元） | 2.11 | 2.83 | 2.77 |
扣非后凈利潤（萬元） | 1277 | 2634 | 1121 |
總資產（億元） | 3.62 | 4.76 | 5.13 |
凈資產（億元） | 1.81 | 2.61 | 2.72 |
四、關聯交易的定價政策及定價依據
根據國有產權資產評估備案程序，杭州天創實際控制人需要配合公用環投對擬回購股份的價值評估。在增加杭州天創作為擔保人的前提下，參照《補充協議》第7.3條約定計算公式（按每年10%的利息率計算利息），計息截至2019年10月31日，議定回購價格為37,112,444.52元人民幣；公開掛牌交易底價將按上述議定價格與評估價格之孰高者確定。
本次交易行為程序合法、公允，不會損害公司的利益。
五、擬簽署的回購協議的主要內容
甲方（回購方）：丁國良、趙經緯、杭州浩淼投資管理合伙企業（有限合伙）
乙方（被回購方）：中山公用環保產業投資有限公司
丙方（保證方）：杭州天創環境科技股份有限公司
1.1 股份回購標的
本協議所稱股份回購標的（以下稱“標的股份”），指乙方根據《股份轉讓協議》最終登記持有目標公司的全部469.9萬股，占股比例為7.1740%，包括上述股份所代表的乙方對目標公司注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協議簽署后至履行完畢之前宣布或批準的利潤的全部的權利、利益及相對應的所有股東權益。
1.2 回購合意
甲乙各方確認并同意，根據《股份轉讓協議》之《補充協議》約定，現約定回購條件已經成就，甲方同意按回購價格回購乙方持有目標公司的全部股份469.9萬股，乙方同意接受甲方的回購。
1.3 國有產權掛牌程序
根據國資監管部門對國有企業股份交易的要求，乙方股份出讓履行國有產權轉讓程序，甲方應當按照本協議約定履行回購義務，配合完成國有產權交易。甲方需配合的程序包括但不限于：作為目標公司股東，參加股東會表決同意乙方轉讓所持股份并明確不放棄優先購買權，配合目標公司為本次股份交易進行清產核資、評估等流程，作為意向受讓方參加掛牌交易程序等。
2.1標的股份回購價格（下稱議定價格）
根據《補充協議》第7.3條約定，【股份回購價格】為投資方實際投資額再加上按照每年10％的利息率計算的利息。甲乙各方確認：按實際投資額人民幣￥30,543,500.00；股份轉讓完成日為2017年9月6日；當年分紅款E為0元。按照約定計算公式，截至2019年10月31日止，議定價格為￥37,112,444.52。
2.2 掛牌底價的定價依據
根據國有產權資產評估備案程序，甲方需要配合乙方對擬回購股份的價值評估。各方同意，公開掛牌交易時，按照《補充協議》第7.3條約定計算的價格和評估價格孰高的定價原則來確定公開掛牌交易底價。
3.1甲方同意并承諾以其合計持有的目標公司回購同比例，即7.1740%的股份質押給轉讓方（以下稱“擔保股份”），作為甲方根據本協議約定應付未付的股權轉讓款本金、利息及違約金等全部債務的擔保，且甲方應在正式股份交易合同簽訂之日起7個工作日內辦理完畢擔保股份質押所需的工商登記備案手續。
3.2 丙方對本協議中甲方所承擔的義務和責任承擔連帶責任。不論本協議有其他任何約定，若甲方無法在約定支付期限前完成回購并支付全部到期款項的，乙方有權要求丙方無條件承擔對應付未付的股權轉讓款本金、利息及違約金等全部債務的連帶責任。
六、關聯交易的目的和影響
本次關聯交易為控制投資風險，提高公司管理和運營效率，有利于公司優化資源配置、改善公司的財務狀況，符合公司長遠發展規劃及全體股東和公司利益。
本次交易完成后，公用環投將不再持有杭州天創的股權。本次交易事項不涉及公司合并報表范圍變更。不會對公司經營狀況和財務產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
就公司子公司公用環投擬與杭州天創及其實際控制人簽署《回購協議》并按程序通過掛牌交易方式實現國有產權轉讓退出的關聯交易事項，我們進行了事前審查。經審查，我們認為：本次交易有利于改善公司的財務狀況，符合公司長遠發展規劃及全體股東和公司利益。因此，我們同意將該項議案提交公司2019年第13次臨時董事會審議。董事會在審議本次交易相關議案時，關聯董事應依法回避表決。
（二）獨立董事獨立意見
我們已在公司2019年第13次臨時董事會會議召開之前，認真審查了董事會提供的相關資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關資料進行了必要的溝通，并進行了事前認可。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關聯交易，董事會在審議相關交易事項時，關聯董事按規定回避表決。本次關聯交易的審議和決策程序符合法律法規及公司章程等的相關規定。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易事項不構成重大資產重組。
經認真審核，我們認為：鑒于杭州天創環境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創”）2018年未完成利潤承諾，為控制投資并購風險、維護上市公司及股東權益，公司子公司中山公用環保產業投資有限公司擬與杭州天創環境科技股份有限公司及其實際控制人簽署《回購協議》并按程序通過掛牌交易方式實現國有產權轉讓退出。本次交易事項符合公司的規劃，有利于公司優化資源配置、改善公司的財務狀況。本次交易涉及關聯交易，將通過產權交易平臺實現，交易價格可做到公允、合理。關聯董事已回避表決，本次股權回購的決策審批程序符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害上市公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們對本項議案無異議。
九、風險提示
本次交易尚需獲得杭州天創股東大會審議通過，其后通過產權交易平臺掛牌交易。存在可能杭州天創股東大會未通過、產權交易所風控審查等原因導致本次交易遲延或未能按約定履行的風險。
十、備查文件
1.公司2019年第13次臨時董事會決議；
2. 獨立董事關于杭州天創環境科技股份有限公司股權回購暨關聯交易議案發表的事前認可意見；
3.獨立董事關于杭州天創環境科技股份有限公司股權回購暨關聯交易議案發表的獨立意見；
4.《股份回購協議》。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一九年十二月九日
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