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關于出售資產的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2014-01-02
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關于出售資產的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 編號：2013-048
中山公用事業集團股份有限公司
關于出售資產的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
公司本次出售資產為公司委托粵財信托管理的廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托之受益權；本次出售存在信托受益人大會未通過修訂信托主要內容相關議案的可能性；存在沒有獲得所有委托人簽署信托受益權轉讓合同的交易風險。
一、交易概述
1、交易有關背景
2006年12月20日，中山公用事業集團有限公司（原公用集團，現由上市公司中山公用承繼，以下簡稱“公司”）作為廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）的股東之一，與廣發證券的其他14家股東作為委托人，共同設立了“粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托”作為廣發證券員工激勵的儲備。
公司與廣東粵財信托有限公司（以下稱“粵財信托”）先后簽署了以下系列文件：
（1）2006年12月簽署《粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托合同》，合同主要內容是：約定信托期限為2年；約定公司將所持廣發證券股份14,997,000股（并明確如果該部分股份因廣發證券發生吸收合并、資產重組、分紅等行為，則該部分股份以發生變更后的股份為準）委托粵財信托持有，待廣發證券員工激勵方案批準實施后，將信托財產（包括信托股份、分紅等）以廣發證券2006年6月30日經審計的每股凈資產1.424元/股作價（合計為21,355,728.00元）轉讓給激勵對象；若信托期滿廣發證券員工激勵方案未能實施，則受托人粵財信托須將信托財產以信托期滿時的現狀按受益比例分配給公司；約定信托的委托人即為受益人；約定信托受益權不得轉讓。
廣發證券于2006年12月22日在廣東省工商行政管理局辦理完畢粵財信托持有廣發證券股份的相應工商變更登記。
（2）2008年12月簽署《粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托合同補充協議》，合同主要內容是：約定信托期限由2年延長至4年，即2010年12月20日到期；在“若信托期滿廣發證券員工激勵方案未能實施，則受托人粵財信托須將信托財產以信托期滿時的現狀按受益比例分配給受益人”前增加一句“信托期間，如果證監會不同意廣發證券實施員工股權激勵計劃，則受托人在證監會相關文件出具后30個工作日內、在委托人支付信托費用后按信托財產現狀進行分配，分配完成后，本信托提前終止”。
（3）2009年3月簽署《粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托合同補充協議（二）》，合同主要內容是約定信托期間，如果廣發證券實施現金分紅，現金分紅歸受益人所有，受托人應在收到分紅之日起3個工作日之內按收益分配比例分配給各受益人。
（4）2010年12月簽署《粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托合同補充協議（三）》，約定信托期限由4年延長至7年，即2013年12月20日到期，并就股權轉讓價格重新進行了約定，約定將以廣發證券激勵計劃實施時的每股凈資產為參考來確定；并約定如果信托期滿廣發證券員工股權激勵計劃未能獲準實施，則由當事各方創造條件、制訂其他激勵方案，并積極主動推動激勵方案的實施。
2、公司信托股份的演變過程
依據公司與粵財信托2006年12月簽署的《粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托合同》，公司初始信托股份數量為14,997,000股，占總信托股份數量的比例為15%（信托股份總數量為99,980,000股）。
2010年2月，經中國證監會《關于核準延邊公路建設股份有限公司定向回購股份及以新增股份換股吸收合并廣發證券股份有限公司的批復》（證監許可[2010]164號文），延邊公路建設股份有限公司（以下簡稱“延邊公路”）吸收合并原廣發證券。換股比例為每0.83股原廣發證券股份折換成1股延邊公路股份。吸收合并完成后，續存公司更名為廣發證券股份有限公司。公司信托股份數量相應變化為18,068,675股，占總信托股份數量的比例不變（信托股份總數量為120,457,831股）。
2012年7月，廣發證券實施以資本公積每10股轉增10股的2011年度利潤分配方案。公司信托股份數量相應變化為36,137,350股，占總信托股份數量比例不變（信托股份總數量為240,915,662股）。
截至目前，公司信托股份數量及比例未發生變化。
公司信托股份廣發證券2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、2011年底、2012年底期末每股凈資產值分別為：2.21元/股（2006年底公司信托股份數量14,997,000股）、7.12元/股（2007年底公司信托股份數量14,997,000股）、6.03元/股（2008年底公司信托股份數量14,997,000股）、8.19元/股（2009年底公司信托股份數量14,997,000股）、7.74元/股（2010年底公司信托股份數量18,068,675股）、10.69元/股（2011年底公司信托股份數量18,068,675股）、5.58元/股（2012年底公司信托股份數量36,137,350股）。
3、本次交易事項概述
原公用集團曾于2006年9月13日召開董事會會議，審議通過《關于轉讓廣發證券股權作為激勵計劃股票來源問題的決議》。
2007年，經國務院國有資產監督管理委員會《關于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業集團有限公司國有股東變更有關問題的批復》（國資產權[2007]1556號）和中國證券監督管理委員會證監許可[2008]584號文批準，公司吸收合并中山公用事業集團有限公司及向特定對象發行股份購買資產，同時注銷中山公用事業集團有限公司，重大資產重組后，公司名稱由“中山公用科技股份有限公司”更改為“中山公用事業集團股份有限公司”，國有股東變更為中山中匯投資集團有限公司。
公司于2010年12月20日召開2010年第5次臨時董事會會議，審議通過《關于延長廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托期限及調整信托費用等事項的議案》（公告編號：2010－044）。
現為創造條件支持廣發證券發展而實施員工激勵行為，擬同意公司在上述信托中的全部受益權以196,225,810.50元的價款轉讓給廣發證券工會委員會（以下簡稱“廣發證券工會”）委托信托公司設立的信托計劃（以下簡稱“新信托計劃”），并授權公司經營管理層簽署實現上述轉讓的有關合同文件及具體辦理信托受益權變更登記等相關事宜。
為達成本次信托受益權轉讓的交易，尚需要公司及其他14委托人與粵財信托簽署《粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托合同補充協議（四）》，主要內容包括：
（1）刪除“信托受益權不得轉讓”條款；
（2）修訂信托財產歸屬與分配條款為：信托期間：受益人就信托利益分配的時間、形式（現金或股票）、數量等向受托人發出書面指示，受托人根據受益人的書面指示向受益人分配信托利益。
本次出售資產事項已經公司2013年第9次臨時董事會會議審批通過，即可實施，無須提交股東大會批準。
公司本次出售資產不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司本次出售資產為委托粵財信托管理的廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托之受益權；本次出售存在信托受益人大會未通過修訂信托主要內容相關議案的可能性;存在沒有獲得所有委托人簽署信托受益權轉讓合同的交易風險。
二、交易對方的基本情況
本次出售資產的交易對方為廣發證券工會委托信托公司設立的信托計劃，該信托計劃目前尚未設立。新信托計劃為他益信托，受益人為廣發證券員工。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為公司委托粵財信托管理的廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托的全部受益權。本次交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等情形。
本次交易標的在公司2012年經審計的財務報表的賬面成本為21,355,728元。
四、交易協議的主要內容
本公司在上述信托中的全部受益權以196,225,810.50元的價款轉讓給廣發證券工會委托信托公司設立的信托計劃。按協議約定，公司將在2014年6月30日前收到全部轉讓價款。
本次交易的定價依據是以廣發證券最近一期經審計的每股凈資產為參考來確定的，轉讓價款為每份信托單位價格5.43元×持有的信托單位數量（36,137,350份信托單位）。
粵財信托目前所持廣發證券股份占廣發證券總股本的4.07%，且均為已解除限售的流通股。本次信托受益權出售后，受讓方將是“粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托”的唯一受益人。據本公司了解，受讓方計劃通過粵財信托出售廣發證券股份籌措本次購買信托受益權的價款。
五、涉及出售資產的其他安排
公司本次出售資產不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產生關聯交易，出售資產所得款項將用于補充公司流動資金。
六、出售資產的目的和對公司的影響
公司本次擬將委托粵財信托管理的廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托的全部受益權，轉讓給廣發證券工會設立的信托計劃，以激勵廣發證券的員工。
本次交易完成后，將增加公司利潤總額約1.75億元、增加公司凈利潤約1.31億元。
七、其他相關事項
1、受讓方新信托計劃的委托人是廣發證券工會。廣發證券工會未來將把新信托計劃所購買資產（扣除買賣價款、稅費、信托費用等交易成本以后的余額）分配給廣發證券符合要求的員工，用于對廣發證券的員工進行激勵，促進廣發證券發展。據本公司了解，廣發證券工會尚未就有關激勵做出任何具體計劃。
2、前條所述有關激勵、分配的方案應在符合法律法規、監管部門政策及要求的前提下實施。因此，本次資產出售后，“粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托”可以出售所持廣發證券股份并向新信托計劃支付收益，如果本次資產出售協議生效之日起期滿15年新信托計劃的信托財產未能分配完畢，則將把新信托計劃的剩余信托財產，按照各委托人出售在“粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托”中受益權的比例，返還給各相應委托人。
3、關于粵財信托?廣發證券員工股權激勵計劃之股權儲備集合財產信托的其他14家委托人的決議情況：本次受益權轉讓尚待全體受益人（委托人）大會同意，目前各委托人分別在履行內部的決策程序，受益人大會召開后本公司將公告說明有關情況。
八、備查文件
公司2013年第9次臨時董事會會議決議。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一三年十二月二十日
