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證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2013-021

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”） 的全資子公司中山市供水有限公司擬作為主發(fā)起人與其他4位法人股東，分別是中港客運聯(lián)營有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司共同出資設(shè)立中山市公用小額貸款有限責任公司（暫定名，最終名稱以工商部門核準為準，以下簡稱“公用小額貸款公司”）。 公用小額貸款公司注冊資本擬定為人民幣 2 億元，其中，公司以自有資金出資6,000 萬元，占注冊資本總額的30%。

2、由于中港客運聯(lián)營有限公司的法定代表人為陳愛學(xué)先生，陳愛學(xué)先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，中港客運聯(lián)營有限公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、公司于2013年5月2日召開的2013年第4次臨時董事會審議通過《關(guān)于中山市供水有限公司發(fā)起設(shè)立中山市公用小額貸款有限責任公司的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3及10.2.1的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、黃成平、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，以3票同意， 0票反對， 0票棄權(quán)，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過股東大會審議。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公用小額貸款公司的設(shè)立已經(jīng)公司風控委、投委會及總經(jīng)室決議，報中山市金融工作局初審，并報廣東省人民政府金融工作辦公室審批通過。

2013年4月28日，公司收到中山市人民政府金融工作局《關(guān)于核準中山市公用小額款有限責任公司設(shè)立資格的通知》（中金貸[2013]6號）的文件。

二、公用小額貸款公司的基本情況

1、公司名稱：中山市公用小額貸款有限責任公司

2、企業(yè)類型：有限責任公司

3、注冊地：中山市東區(qū)盛景尚峰5棟1201室

4、經(jīng)營范圍：辦理各項貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、小企業(yè)發(fā)展與管理、財務(wù)咨詢等業(yè)務(wù)。

（上述情況以工商登記管理部門核準的為準。）

5、出資方式及資金來源：全體股東均以自有貨幣資金按持股比例一次性足額出資認購相應(yīng)股份。

三、公用小額貸款公司投資方介紹

1、投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)

設(shè)立小額貸款公司的投資方共5位法人股東，包括本公司全資子公司中山市供水有限公司、中港客運聯(lián)營有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司。投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、主發(fā)起人及關(guān)聯(lián)方具體情況介紹 

（1）主發(fā)起人名稱：中山市供水有限公司；

法定代表人：劉雪濤

住所：中山市東區(qū)竹苑路銀竹街23號；

企業(yè)類型：有限責任公司；

注冊資本：人民幣58,871.73萬元；

主營業(yè)務(wù)：自來水供應(yīng)；承接自來水管道安裝工程、計算機網(wǎng)絡(luò)安裝工程、儀器儀表的安裝及維修；水表檢測；水質(zhì)檢測。

（2）關(guān)聯(lián)方名稱：中港客運聯(lián)營有限公司；

法定代表人：陳愛學(xué)

住所：中山火炬開發(fā)區(qū)沿江東一路1號；

企業(yè)類型：有限責任公司；

注冊資本：美元6,965萬元；

主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營中山港至香港旅客運輸。

關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況：

中港客運聯(lián)營有限公司系經(jīng)廣東省對外經(jīng)濟工作委員會粵外委資（1984）751號文件批準成立，由中山市口岸實業(yè)發(fā)展總公司與香港珠江船務(wù)企業(yè)（集團）有限公司合資組建，注冊資本為人民幣106,353,168.31元。經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓變更，目前的股權(quán)構(gòu)成為：中山市岐江集團有限公司占股60%，珠江客運有限公司占股40%。

中港客運聯(lián)營有限公司主營水路旅客運輸企業(yè)，具有國家一類口岸資質(zhì)，是全國文明口岸，是中山市的重要對外窗口，是開發(fā)區(qū)國稅局連續(xù)兩屆A級信用納稅戶，業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況良好。

關(guān)聯(lián)方最近一期及最近一個會計年度的數(shù)據(jù)（單位：人民幣）：

截至2012年12月31日，中港客運聯(lián)營有限公司的總資產(chǎn)為3.05億元，總負債為7677萬元，凈資產(chǎn)為2.29億元，營業(yè)收入為1.57億元。凈利潤為1946萬元。

截至2013年3月31日，中港客運聯(lián)營有限公司的總資產(chǎn)為3.2億元，總負債為8692萬元，凈資產(chǎn)為2.33億元，營業(yè)收入為4248萬元，凈利潤為405萬元。

（3）構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

中港客運聯(lián)營有限公司的法定代表人為陳愛學(xué)先生，陳愛學(xué)先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，中港客運聯(lián)營有限公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3、其他投資各方的具體情況介紹

（1）公司名稱：吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司；

法定代表人：郭淑芹；

住所：吉林省敦化市敖東大街2158號；

企業(yè)類型：股份有限公司（未上市）；

注冊資本：人民幣30,000萬元；

主營業(yè)務(wù)：中成藥、西藥生產(chǎn)；中藥飲片加工；保健食品生產(chǎn)；中藥材種植；畜牧養(yǎng)殖；玻璃制品、鋁制品生產(chǎn)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)、但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。

（2）公司名稱：格蘭仕（中山）家用電器有限公司

法定代表人：梁慶德

住所：中山市黃圃鎮(zhèn)興圃大道東

企業(yè)類型：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

注冊資本：人民幣6億元

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營家用電器（涉及配額許可證管理及專項規(guī)定管理的產(chǎn)品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）、商用空調(diào)、五金電器配件、塑料配件、熱泵熱水器以及自產(chǎn)產(chǎn)品的售后服務(wù)（上述產(chǎn)品電鍍工序發(fā)外加工）。

（3）公司名稱：中山華帝燃具股份有限公司；

法定代表人：黃文枝；

住所：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)工業(yè)大道南華園路1號；

企業(yè)類型：股份有限公司（已上市）；

注冊資本：人民幣287,633,388元；

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售燃氣具系列產(chǎn)品，太陽能及類似能源器具，家庭廚房用品，家用電器及配件，自產(chǎn)產(chǎn)品的售后服務(wù)。企業(yè)自有資產(chǎn)投資，經(jīng)營貨物和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。

四、關(guān)聯(lián)交易標的設(shè)立背景及可行性分析

（1）良好的政策環(huán)境

根據(jù)中國人民銀行與中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕23號）和《廣東省小額貸款公司管理辦法》等一系列政策文件的出臺，明確了政府對于設(shè)立小額貸款公司的試點政策，表明了政府支持和鼓勵有實力的企業(yè)出資設(shè)立小額貸款公司。

（2）市場的潛力巨大

根據(jù)中介機構(gòu)的調(diào)研數(shù)據(jù)，注冊資本在500萬元以下的企業(yè)，有貸款需求的占69%，資金需求在30萬-200萬之間；個體工商戶有貸款需求的占80%，資金需求在10萬-50萬之間；農(nóng)戶有貸款需求或潛在貸款需求的占60%，資金需求在5萬-30萬之間。中小企業(yè)資金融通的問題普遍存在，而一般商業(yè)銀行只青睞于大客戶，那些借貸規(guī)模較小，抵押物不足的企業(yè)借款難的問題十分突出。小額貸款公司的存在和發(fā)展，可在解決上述問題的同時通過科學(xué)規(guī)劃，拓寬市場，規(guī)范經(jīng)營來迅速將公司做強，滿足更多的市場需求。

（3）股東實力雄厚，股東架構(gòu)科學(xué)

公用小額貸款公司形式擬為有限責任公司，注冊資本為2億元人民幣，中山市供水有限公司為主發(fā)起人，其他出資股東分別為中港客運聯(lián)營有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司及中山華帝燃具股份有限公司。參與出資的股東企業(yè)均為實力雄厚的知名上市企業(yè)，行業(yè)龍頭和地區(qū)名牌企業(yè)，均具備良好的投資分析能力和投資實力，在企業(yè)融資、資本市場發(fā)展等領(lǐng)域都具備大量有深度的經(jīng)驗和認識，這保證了公用小額貸款公司的成立和運營過程中，股東有能力科學(xué)正確指導(dǎo)公用小額貸款公司的日常工作和發(fā)展方向，有助于有效監(jiān)督公用小額貸款公司的決策和執(zhí)行，從根本上保證了公用小額貸款公司在成立后可以盡快走入正軌，通過規(guī)范經(jīng)營將企業(yè)業(yè)務(wù)做精做大，滿足市場需要。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次投資各方以現(xiàn)金認繳注冊資本出資設(shè)立小額貸款公司，投資各方與公司出資價格一致，出資價格公允、平等、合理。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、公司的發(fā)展目標：公司在成立初期三年內(nèi)，投資回報率目標為達到中山市行業(yè)平均水平，三至五年內(nèi)投資回報率達到10%，五年后爭取成為中山市行業(yè)前三名。

2、公司股東共5個，分別為：

（1）主發(fā)起人：中山市供水有限公司

（2）其他股東：中港客運聯(lián)營有限公司、中山華帝燃具股份有限公司、格蘭仕（中山）家用電器有限公司、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司。

四者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且分別需按照約定出資。

3、公司注冊資本為人民幣2億元。出資比例、出資方式如下：

中山市供水有限公司出資6,000萬元，占公司30%股權(quán)，全部以貨幣出資；中港客運聯(lián)營有限公司出資4,000萬元，占公司20%股權(quán)，全部以貨幣出資；中山華帝燃具股份有限公司出資2,000萬元，占公司10%股權(quán)，全部以貨幣出資；格蘭仕（中山）家用電器有限公司出資4,000萬元，占公司20%股權(quán)，全部以貨幣出資；吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司出資4,000萬元，占公司20%股權(quán)，全部以貨幣出資；股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

4、各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司在取得工商部門名稱預(yù)先核準之日起，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

5、主發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的股份自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6、協(xié)議經(jīng)各股東方授權(quán)代表簽名、蓋公章后生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在職工安置問題。

七、投資目的和對上市公司的影響

1、投資目的

投資設(shè)立小額貸款公司，一方面可以全面落實支持中小企業(yè)發(fā)展、服務(wù)三農(nóng)的金融政策，進一步完善對小企業(yè)、農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟的金融服務(wù)；另一方面可以為民間資本提供一條合理的出路，使民間融資正規(guī)化、可控化，促進資金的有效利用和配置，滿足本地區(qū)眾多中小企業(yè)日益增長的資金需求，有效拓寬中小企業(yè)融資渠道；同時公司可以利用小額貸款公司的平臺進一步加強與本地區(qū)企業(yè)的合作關(guān)系，為本地區(qū)優(yōu)勢小企業(yè)和供應(yīng)商提供小額貸款的資金支持，利用小額貸款公司方式靈活的優(yōu)勢，實現(xiàn)供應(yīng)商、其他中小企業(yè)和小額貸款公司的共贏。

2、對公司的影響

中山地區(qū)優(yōu)質(zhì)企業(yè)眾多，具有持續(xù)良好的業(yè)務(wù)市場，相對廣闊的發(fā)展前景，小額貸款公司擁有專業(yè)的管理團隊，內(nèi)部按照金融企業(yè)的模式運營，監(jiān)管嚴格，整體投資風險可控。同時，小額貸款公司運營后投資預(yù)期收益相對穩(wěn)定，有利于公司盈利水平的提升。

八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《獨立董事工作制度》的規(guī)定，作為中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司全資子公司中山市供水有限公司與關(guān)聯(lián)法人中港客運聯(lián)營有限公司共同對外投資事項，在公司2013年第4次臨時董事會會議前收到了《關(guān)于中山市供水有限公司發(fā)起設(shè)立中山市公用小額貸款有限責任公司的議案》的相關(guān)資料，并聽取了公司相關(guān)人員關(guān)于該等事項的專項匯報，就有關(guān)問題進行了詢問、核查、審閱，通過分析，公司全體獨立董事上述事宜作出如下事前認可意見：

公司全資子公司中山市供水有限公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過。

2、獨立董事獨立意見

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《獨立董事工作制度》的規(guī)定，作為中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們審閱了公司2013年第4次臨時董事會所提交的《關(guān)于中山市供水有限公司發(fā)起設(shè)立中山市公用小額貸款有限責任公司的議案》的相關(guān)資料，經(jīng)核查、審閱，我們發(fā)表如下意見：

一、公司全資子公司中山市供水有限公司作為主發(fā)起人與其他4名投資方共同出資設(shè)立中山市公用小額貸款有限責任公司。我們認為公司的此次投資行為是公平、合理的，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司和中小股東利益的情況；董事會針對此議案進行審議的程序和過程符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 

二、公司全資子公司中山市供水有限公司與關(guān)聯(lián)法人中港客運聯(lián)營有限公司共同對外投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)核查，此次關(guān)聯(lián)交易出資公平、合理，決策及審議程序合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)有損于公司及股東利益的情況；此次對外投資符合全體股東的利益，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)和公司章程制度規(guī)定的情形。

十、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事事前認可和獨立意見；

3、關(guān)于核準中山公用小額貸有限責任公司設(shè)立資格的通知（粵金貸核[2013]13號）；

4、中山市人民政府金融工作局關(guān)于核準中山市公用小額款有限責任公司設(shè)立資格的通知（中金貸[2013]6號）。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                                                               董事會

二〇一三年五月二日