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證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2013-009

中山公用事業集團股份有限公司

關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

1. 中山公用工程有限公司（下文簡稱“公用工程”）系中山公用事業集團股份有限公司（下文簡稱“公司”）的參股企業，公司持有其45%的股權。

2、2013年1月8日，公司召開的2013年第1次臨時董事會審議通過《關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的議案》。

2013年1月9日，公司通過指定披露媒體《證券時報》、《中國證券報》及巨潮網披露了《關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的公告》。

2013年1月23日，公司通過珠海市產權交易中心掛牌交易方式轉讓公用工程 45%股權，該轉讓交易公告期為2013年1月23日至2013年2月22日。

2013年2月26日，公司收到珠海市產權交易中心的《項目資格審查確認表》，珠海市產權交易中心對只有一家報名參加的受讓方中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）進行了資格審查，并出具了如下結論：

經珠海市產權交易中心審查，報名參加的意向受讓方中匯集團所提交的資料符合公用工程45%股權轉讓項目的要求，具有交納競價保證金、參加中山公用工程有限公司45%股權轉讓項目的資格。

2013年2月27日，公司同意并確認珠海市產權交易中心的資格審查意見。

2013年3月5日，公司收到珠海市產權交易中心的《中標通知書》（ZHAEEC13-048CZ），中標方為中匯集團，成交價格為2873萬元，該成交價格系中山市永信資產評估事務所出具《中山公用事業集團股份有限公司擬轉讓所持中山公用工程有限公司的股權項目資產評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。珠海市產權交易中心將組織公司與中匯集團簽訂有關公用工程股權轉讓的協議。

中匯集團是公司的大股東，持有公司62.25%的股份，此次掛牌交易只有中匯集團一家報名參加，并取得參與中山公用工程有限公司45%股權轉讓項目的中標資格，其行為與上市公司已構成關聯交易。

3、公司于2013年3月11日召開的2013年第3次臨時董事會審議通過《關于中匯集團通過進場交易方式購買公司轉讓的中山公用工程有限公司45%股權的議案》，關聯董事陳愛學、黃成平、王明華、黃煥明、張磊及徐化群均回避表決，以3票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見。

本次股權轉讓不需經過股東大會審議通過。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

二、關聯方基本情況

1、關聯方介紹

關聯方：中山中匯投資集團有限公司

住址：廣東省中山市興中道18號財興大廈南座

企業性質：國有獨資有限責任公司

注冊地：中山市

主要辦公地點：廣東省中山市興中道18號財興大廈南座

法定代表人：陳愛學

注冊資本：捌億陸仟萬人民幣

稅務登記證號碼：粵地稅字442000666459520、

粵國稅字442000666459520

    主營業務：對直接持有產權和授權持有產權以及委托管理的企業進行經營管理，對外投資及資本營運。

其股東：中山市人民政府國有資產監督管理委員會100%控股。

2、關聯方歷史沿革、主要業務的發展狀況

中匯集團成立于2007年8月，是中山市委、市政府對原中山公用事業集團有限公司實施重大資產重組、整體上市而組建成的國有獨資企業集團，中山市國資委是中匯集團的控股股東。2007年，中山市國資委出資5,000萬元設立中匯集團，并將其持有的原公用集團股權劃轉給中匯集團，同年中山公用科技股份有限公司吸收合并公用集團，更名為中山公用事業集團股份有限公司。2008年經中山市國資委同意，中匯集團將資本公積轉增實收資本，注冊資本為8.6億元。

中匯集團作為中山市城市公用事業產業的投資、建設和經營管理者，其成員單位與關聯企業業務涵蓋供水、污水、市場、金融投資、工程建設、環衛等領域，其經營范圍為對直接持有產權和授權持有產權以及委托管理的企業進行經營管理，對外投資，已經形成以環保水務為龍頭、以金融投資和股權投資為兩翼的主營業務發展架構。

3、關聯方最近三年及最近一個會計年度的數據

3．構成何種具體關聯關系的說明。

中匯集團是公司的大股東，持有公司62.25%的股份，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，中匯集團為公司關聯法人。

三、關聯交易標的基本情況

1、標的資產概況

（1）本次交易標的為中山公用事業集團股份有限公司所持有中山公用工程有限公司的45%股權。

公用工程成立于1994年7月，經多次資產整合后，于2012年，因中山市國有資產重組，中山市工商行政管理局出具的《核準變更登記通知書》(粵中核變通內字【2012】第1200282254號)，核準公用工程變更股東，變更后，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權由中山中匯投資集團有限公司持有。

（2）本次交易標的通過公開掛牌交易方式進行轉讓，2013年1月23日，公司通過珠海市產權交易中心掛牌交易方式轉讓公用工程 45%股權，該轉讓交易公告期為2013年1月23日至2013年2月22日。該公司另一股東中匯集團報名參加此次交易，并通過了珠海市產權交易中心審查。2013年3月5日，公司收到珠海市產權交易中心的《中標通知書》（ZHAEEC13-048CZ），中標方為中匯集團，成交價格為2873萬元，該成交價格系中山市永信資產評估事務所出具《中山公用事業集團股份有限公司擬轉讓所持中山公用工程有限公司的股權項目資產評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。2013年3月11日召開的2013年第3次臨時董事會審議通過《關于中匯集團通過進場交易方式購買公司轉讓的中山公用工程有限公司45%股權的議案》，關聯董事陳愛學、黃成平、王明華、黃煥明、張磊及徐化群均回避表決。

該交易標的不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

（3）公司委托中山市永信資產評估事務所對公用工程股東全部權益進行評估，本次評估分別采用資產基礎法和收益法對公用工程的100%股權價值進行了評估，并出具了永信評字【2012】03014號《資產評估報告》。根據評估報告截止評估基準日2012年9月30日，中山公用工程有限公司評估前清查申報帳面價值總資產為15761.21萬元，總負債為10042.4萬元，凈資產為5718.81萬元，評估后的總資產價值為16426.11萬元，總負債為10042.4萬元，凈資產為6383.71萬元，增值額為664.9萬元，增值率為11.63%。

中山公用工程有限公司資產評估結果匯總表

                                 評估基準日：2012年9月30日

                                      金額單位：人民幣萬元

項目       賬面價值    評估價值   增減值    增減率％

              A            B        C=B-A    D=C/A*100

資產總額   15,761.21     16,426.11   664.90   4.22

負債總額   10,042.40   10,042.40     － 　    －

凈資產     5,718.81     6,383.71    664.90     11.63

    增減值的增長主要來源于長期股權投資、投資性房地產及固定資產。

2. 公用工程注冊資本為人民幣4500萬元，其主營范圍：承接市政公用工程施工、管道工程、消防設施工程、機電設備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承接GB1級壓力管道工程；給排水工程設計；電腦應用工程開發；加工、制作、銷售：自來水鋼管、金屬配件、金屬結構件（分支機構經營），其中公司持有45%的股權，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權，因中山市國有資產重組，中山市工商行政管理局出具了《核準變更登記通知書》核準公用工程變更股東，變更后，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權改由中山中匯投資集團有限公司持有。

3. 中山公用工程有限公司最近一年經審計及最近一期的財務數據。

四、交易的定價政策及定價依據

本次交易通過珠海市產權交易中心掛牌交易方式進行，此次掛牌交易只有中匯集團一家報名參加，并取得參與中山公用工程有限公司45%股權轉讓項目的中標資格。

2013年3月5日，公司收到珠海市產權交易中心的《中標通知書》（ZHAEEC13-048CZ），中標方為中匯集團，成交價格為2873萬元，該成交價格系中山市永信資產評估事務所出具《中山公用事業集團股份有限公司擬轉讓所持中山公用工程有限公司的股權項目資產評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。

五、交易協議的主要內容

1、公司與中匯集團簽訂的《產權交易合同》系由珠海市產權交易中心制定。

2、合同約定的成交價格2873萬元，由于中匯集團已交付850萬元的保證金，按照合同的要求，中匯集團所支付的保證金折抵為轉讓價款的一部分。

3、中匯集團將采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同簽訂之日起5個工作日內匯入珠海市產權交易中心指定的結算賬戶。

4、合同自公司及中匯集團的授權代表簽字或蓋章之日起生效。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次股權轉讓不存在職工安置問題。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、轉讓目的

由于近年來，建筑施工行業的競爭日趨激烈，鑒于公用工程自身的經營管理能力不足，導致該公司的業務量日漸萎縮，經營效益也迅速下滑。隨著行業競爭的加劇，原材料及人工費的上漲，工程公司面臨的形勢越來越嚴峻。目前，工程公司存在的主要問題為：

（1）沒有核心競爭力，業務以分包為主

工程公司的設備陳舊老化比較嚴重，缺少高效率的設備，施工力量較薄弱。在施工中，通常將對技術、設備及勞動強度要求高的工作分包給其他專業分包單位，如頂管、沉管、天然氣高壓管安裝等技術含量高的工作通常由其他單位施工，使公司喪失了大量獲利的機會。

（2）激勵機制缺乏，管理不到位 

工程公司的外部業務已經面向市場化，但包括在工作時間、人力資源、企業文化等內部管理方面卻還是國企的運營方式，缺乏有效的激勵機制，員工缺少工作熱情，一方面影響了工程的質量及進度，另一方面也造成大量工程分包出去的局面。

（3）人才流失嚴重

由于作為施工企業的工程公司原本效益就不好，近年來隨著公司盈利情況的下滑及物價快速上漲的雙重壓力，員工的薪酬待遇始終沒法提高，不斷有一些優秀的人才離職，使公司的經營進入惡性循環的狀況。

（4）業務發展的長期前景不佳

當前，中山具有市政工程總承包二級資質的企業達160余家，行業競爭日趨激烈，每項較大工程的招標都會吸引數十家單位參與競爭。由于同質化競爭，大量工程的招標以最低價中標，此外，近幾來由于經濟環境不景氣，各行業不斷壓縮投資規模，僧多粥少的環境使建筑業的競爭更加白熱化。在這樣的環境下，缺乏競爭實力的工程公司的業務量每年下降一個臺階。

2、對公司的影響

根據公用工程財務情況的分析，公用工程的主要方面的指標正處于快速惡化階段。公司既沒有掌控其經營，將來也難以給公司帶來穩定的收益，對公司來說，沒有繼續持股的必要性。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為1,028,947.33元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

2013年3月6日，我們對中匯集團通過進場交易方式購買公司轉讓中山公用工程有限公司45%股權的有關資料進行審閱，并對珠海市產權交易中心出具的與上述事項相關的《項目資格審查確認表》、《承諾函》及《中標通知書》進行了核查，通過分析，公司全體獨立董事對中匯集團通過進場交易方式購買公司轉讓中山公用工程有限公司45%股權的事宜作出如下事前認可意見：

本次中匯集團通過進場交易方式購買公司轉讓中山公用工程有限公司45%股權的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議通過。

2、獨立董事獨立意見

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會規范性文件等的規定，我們對公司2013年第3次臨時董事會會議審議的《關于中匯集團通過進場交易方式購買公司轉讓的中山公用工程有限公司45%股權的議案》，我們認真審閱了相關的資料，并就有關情況向公司進行了詢問。根據公司提供的有關資料,現基于獨立判斷就以上事項發表如下獨立意見：

（一）中匯集團持有公司62.25%的股份，系公司的大股東。此次掛牌交易只有中匯集團參加，并取得參與中山公用工程有限公司45%股權轉讓項目的中標資格，其行為與上市公司已構成關聯交易，公司的關聯董事均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

（二）中標方中匯集團以人民幣2873萬元獲得成交，該成交價格系中山市永信資產評估事務所出具《中山公用事業集團股份有限公司擬轉讓所持中山公用工程有限公司的股權項目資產評估報告書》（永信評字(2012 )03014號）的評估價格。該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

（三）綜上，我們認可中匯集團通過進場交易方式購買公司轉讓的中山公用工程有限公司45%股權的事項。

十、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事事前認可和獨立意見；

3、中山公用事業集團股份有限公司擬轉讓所持中山公用工程有限公司的股權項目資產評估報告書（永信評字(2012 )03014號）；

4、珠海市產權交易中心的《中標通知書》；

5、產權交易合同。

                                                                                                                                                         中山公用事業集團股份有限公司

                                                                                    董事會

                                                                    二〇一三年三月十一日