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關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2013-01-10
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關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2013-003
中山公用事業集團股份有限公司
關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1. 中山公用工程有限公司（下文簡稱“公用工程”）系中山公用事業集團股份有限公司（下文簡稱“公司”）的參股企業，公司持有其45%的股權。
公司擬對外轉讓持有的工程公司45%的股權，本次交易不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
<!--[if !supportLists]-->2. <!--[endif]-->公司于2013年1月8日召開的2013年第1次臨時董事會審議通過《關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的議案》。
本次股權轉讓不需經過股東大會審議通過。
3．本次交易以公開掛牌交易方式進行，掛牌交易的具體操作依據國有產權轉讓的相關規定實施。
二、交易標的基本情況
1．標的資產概況
（1）本次交易標的為中山公用事業集團股份有限公司所持有中山公用工程有限公司的45%股權。
公用工程成立于1994年7月，經多次資產整合后，于2012年，因中山市國有資產重組，中山市工商行政管理局出具的《核準變更登記通知書》(粵中核變通內字【2012】第1200282254號)，核準公用工程變更股東，變更后，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權由中山中匯投資集團有限公司持有。
（2）本次交易標的將通過公開掛牌交易方式進行轉讓。該交易標的不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。該公司另一股東中山中匯投資集團有限公司不放棄優先受讓權，如中山中匯投資集團有限公司進場交易購得本次交易標的，公司將履行關聯交易的審批及披露程序。
（3）公司委托中山市永信資產評估事務所對公用工程股東全部權益進行評估，本次評估分別采用資產基礎法和收益法對公用工程的100%股權價值進行了評估，并出具了永信評字【2012】03014號《資產評估報告》。根據評估報告截止評估基準日2012年9月30日，中山公用工程有限公司評估前清查申報帳面價值總資產為15761.21萬元，總負債為10042.4萬元，凈資產為5718.81萬元，評估后的總資產價值為16426.11萬元，總負債為10042.4萬元，凈資產為6383.71萬元，增值額為664.9萬元，增值率為11.63%。
中山公用工程有限公司資產評估結果匯總表
評估基準日：2012年9月30日
金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增減率％
A B C=B-A D=C/A*100
資產總額 15,761.21 16,426.11 664.90 4.22
負債總額 10,042.40 10,042.40 － －
凈資產 5,718.81 6,383.71 664.90 11.63
增減值的增長主要來源于長期股權投資、投資性房地產及固定資產。
2. 公用工程注冊資本為人民幣4500萬元，其主營范圍：承接市政公用工程施工、管道工程、消防設施工程、機電設備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承接GB1級壓力管道工程；給排水工程設計；電腦應用工程開發；加工、制作、銷售：自來水鋼管、金屬配件、金屬結構件（分支機構經營），其中公司持有45%的股權，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權，因中山市國有資產重組，中山市工商行政管理局出具了《核準變更登記通知書》核準公用工程變更股東，變更后，中山公用信息管線有限公司持有55%的股權改由中山中匯投資集團有限公司持有。
3. 中山公用工程有限公司最近一年經審計及最近一期的財務數據。
單位：元 | ||
項 目 | 2011.12.31 | 2012.11.30 |
資產總額 | 126,772,851.27 | 157,947,152.72 |
負債總額 | 61,540,422.79 | 98,374,263.51 |
應收款項總額 | 70,651,089.38 | 70,159,084.50 |
凈資產 | 65,232,428.48 | 59,572,889.21 |
營業收入 | 75,533,292.80 | 86,874,764.27 |
營業利潤 | 3,837,826.35 | 5,056,981.26 |
凈利潤 | 2,665,765.53 | 3,754,615.22 |
經營活動產生的現金流量凈額 | 5,648,249.92 | -5,846,109.50 |
三、交易協議的主要內容
本次交易以公開掛牌交易方式進行，掛牌交易的具體操作依據國有產權轉讓的相關規定實施。
四、本次轉讓的目的和對公司的影響
1、轉讓目的
由于近年來，建筑施工行業的競爭日趨激烈，鑒于公用工程自身的經營管理能力不足，導致該公司的業務量日漸萎縮，經營效益也迅速下滑。隨著行業競爭的加劇，原材料及人工費的上漲，工程公司面臨的形勢越來越嚴峻。目前，工程公司存在的主要問題為：
（1）沒有核心競爭力，業務以分包為主
工程公司的設備陳舊老化比較嚴重，缺少高效率的設備，施工力量較薄弱。在施工中，通常將對技術、設備及勞動強度要求高的工作分包給其他專業分包單位，如頂管、沉管、天然氣高壓管安裝等技術含量高的工作通常由其他單位施工，使公司喪失了大量獲利的機會。
（2）激勵機制缺乏，管理不到位
工程公司的外部業務已經面向市場化，但包括在工作時間、人力資源、企業文化等內部管理方面卻還是國企的運營方式，缺乏有效的激勵機制，員工缺少工作熱情，一方面影響了工程的質量及進度，另一方面也造成大量工程分包出去的局面。
（3）人才流失嚴重
由于作為施工企業的工程公司原本效益就不好，近年來隨著公司盈利情況的下滑及物價快速上漲的雙重壓力，員工的薪酬待遇始終沒法提高，不斷有一些優秀的人才離職，使公司的經營進入惡性循環的狀況。
（4）業務發展的長期前景不佳
當前，中山具有市政工程總承包二級資質的企業達160余家，行業競爭日趨激烈，每項較大工程的招標都會吸引數十家單位參與競爭。由于同質化競爭，大量工程的招標以最低價中標，此外，近幾來由于經濟環境不景氣，各行業不斷壓縮投資規模，僧多粥少的環境使建筑業的競爭更加白熱化。在這樣的環境下，缺乏競爭實力的工程公司的業務量每年下降一個臺階（2009-2011年年營業收入分別為：91902965.57元；82957255.32元；75552240.44元）。
<!--[if !supportLists]-->2、<!--[endif]-->對公司的影響
根據公用工程財務情況的分析，公用工程的主要方面的指標正處于快速惡化階段。公司既沒有掌控其經營，將來也難以給公司帶來穩定的收益，對公司來說，沒有繼續持股的必要性。
五、備查文件
1．董事會決議；
2．中山公用事業集團股份有限公司擬轉讓所持中山公用工程有限公司的股權項目資產評估報告書（永信評字(2012 )03014號）。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二○一三年一月八日
