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證券代碼：000685          證券簡(jiǎn)稱：中山公用      公告編號(hào)：2012-018

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示

1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為277,789,444股，占總股本比例為46.38%；

2、本次限售股份上市流通日期為2012年4月23日。

 一、本次解除限售的股份取得的基本情況

1、重大資產(chǎn)重組方案概述

本次解除限售的股份是相關(guān)股東在2008年公司重大資產(chǎn)重組中取得。2008年，公司（當(dāng)時(shí)名為中山公用科技股份有限公司）通過(guò)換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（公司原控股股東，下稱“公用集團(tuán)”）并新增股份收購(gòu)五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司供水主業(yè)資產(chǎn)方式（以下簡(jiǎn)稱“重大資產(chǎn)重組”），實(shí)現(xiàn)公司原控股股東公用集團(tuán)包括水務(wù)資產(chǎn)的整體上市及中山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)的注入，提升了公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，基本解決了公司與公用集團(tuán)間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，提高了公司的盈利水平。具體進(jìn)程簡(jiǎn)述如下：

（1）2007 年8 月17 日，公司2007 年第3 次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《中山公用科技股份有限公司關(guān)于換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及定向增發(fā)收購(gòu)鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)預(yù)案》。

（2）2007 年11 月1 日，中山市人民政府辦公室簽發(fā)《關(guān)于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（中府辦復(fù)[2007]253 號(hào)），批準(zhǔn)公司吸收合并公用集團(tuán)。

（3）2007 年11 月9 日，中山市人民政府國(guó)資委《關(guān)于核準(zhǔn)公司擬吸收合并公用集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的批復(fù)》（中府國(guó)資[2007]277 號(hào)），核準(zhǔn)本次吸收合并涉及的公用集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目。

（4）2007 年11 月10 日，公司召開了2007 年第5 次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了公司換股吸收合并公用集團(tuán)及新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)方案。

（5）2007 年11 月10 日，公司與公用集團(tuán)簽署了《吸收合并協(xié)議書》，本公司擬換股吸收合并公用集團(tuán)，其在吸收合并基準(zhǔn)日2007 年6 月30 日的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及業(yè)務(wù)均并入本公司。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)8.15元折股，公用集團(tuán)的注冊(cè)資本總計(jì)轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量為370,385,926 股，占本公司本次換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)交易完成后總股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集團(tuán)的法人資格因合并而注銷。

（6）2007 年11 月10 日，本公司與五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司分別簽署了《資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議書》，向五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司新增股份收購(gòu)其擁有的供水主業(yè)資產(chǎn)。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)8.15元折股，五家公司共認(rèn)購(gòu)本公司68,071,141 股，占本次換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)交易完成后本公司總股本598,987,089 股的11.36%。

（7）2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了公司換股吸收合并公用集團(tuán)及新增股份收購(gòu)供水資產(chǎn)方案，批準(zhǔn)了本次交易。

（8）2007 年12 月24 日，公司收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司國(guó)有股東變更有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]1556 號(hào)），批復(fù)本公司吸收合并公用集團(tuán)及定向增發(fā)完成后，中山中匯投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中匯集團(tuán)”）代替公用集團(tuán)成為公司的控股股東。

（9）2008 年1 月22 日，中山市人民政府分別以中府復(fù)〔2008〕2 號(hào)、3 號(hào)、4 號(hào)、5 號(hào)、6 號(hào)文件批復(fù)同意五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)水廠以其供水主業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司新增股份的行為。

（10）2008 年4 月28 日，公司收到證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]584 號(hào)），核準(zhǔn)公司吸收合并公用集團(tuán)及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。基準(zhǔn)日后收回的在股權(quán)分置改革中的代墊股份由中匯集團(tuán)持有。

2、通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案的股東大會(huì)日期、屆次：

2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了重大資產(chǎn)重組方案，批準(zhǔn)了本次交易。

3、重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施日期

本次吸收合并的資產(chǎn)交割日為2008 年4 月30 日，自資產(chǎn)交割日起，公司承接公用集團(tuán)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、義務(wù)、權(quán)益、業(yè)務(wù)等及五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司的資產(chǎn)。換股及新增股份數(shù)量：438,457,067 股，換股及新增股份價(jià)格：每股8.15 元（按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)8.15元折股）。

2008 年7 月21日，公司新增股份438,457,067 股上市，股份性質(zhì)均為有限售條件流通股，限售期為3 年，本次限售股份可上市流通日期應(yīng)為2011年7月21日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項(xiàng)承諾及履行情況    

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：

本次限售股份可上市流通日期應(yīng)為2011年7月21日，本次限售股份上市流通日期實(shí)為2012年4月23日。

2、本次可上市流通股份的總數(shù)，占公司股份總數(shù)的百分比：

鑒于中山中匯投資集團(tuán)有限公司在股權(quán)分置改革中的關(guān)于推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的承諾暫未履行，故本次中匯集團(tuán)可上市流通股數(shù)為277,789,444股，即該公司在重大重組中獲得的限售流通股數(shù)的75%。因此，本次中山中匯投資集團(tuán)有限公司限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量合計(jì)為277,789,444股，占公司總股本比例為46.38%。

3、本次限售股份可上市流通情況如下：

四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

五、股東持股變化情況及歷次限售情況

1、本次解除限售股東自公司股改實(shí)施后至今持股變化情況：

注1：2007 年12 月24 日，公司收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司國(guó)有股東變更有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]1556 號(hào)），批復(fù)公司吸收合并公用集團(tuán)及定向增發(fā)完成后（詳見本公告中重大資產(chǎn)重組方案概述部分），中匯集團(tuán)代替公用集團(tuán)成為公司的控股股東,持有限售股370,385,926股。2008年3月10日，收回股改代墊股份1,732,387股，2009年6 月23日, 收回代墊股份614,527股，2010年3月31日, 收回代墊股份77,227股, 2011年6月28日, 收回代墊股份21,877股。

2、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況：

      六、控股股東對(duì)解除限售股份的持有意圖及減持計(jì)劃

公司控股股東、實(shí)際控制人是否計(jì)劃在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)通過(guò)本所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上。

e 是    √ 否；

控股股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司承諾：如果控股股東計(jì)劃未來(lái)通過(guò)深圳證券交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到5%及以上的，控股股東將于第一次減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)上市公司對(duì)外披露出售提示性公告，披露內(nèi)容包括：擬出售的數(shù)量；擬出售的時(shí)間；擬出售的價(jià)格區(qū)間；減持原因;深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

七、其他事項(xiàng)

 1、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況

e 是    √ 否；

2、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況

e 是    √ 否；

3、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為；

e 是    √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。

e 是    √ 不適用。

八、備查文件

  1、解除股份限售申請(qǐng)表

                  中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                                               董事會(huì) 

                          　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          二〇一二年四月十七日