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　　　　　　　　　　　2011年度獨立董事述職報告

作為中山公用事業(yè)集團股份有限公司（下簡稱 “公司”）的獨立董事，在2011年，我們嚴格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)以及公司《章程》、《獨立董事工作制度》的規(guī)定，認真履行職責(zé)，出席了公司召開的董事會和股東大會，認真審議了各項會議議案，積極發(fā)表意見，參與公司決策。對公司高管人員的任免、聘請外部中介機構(gòu)等事項提出意見和建議，并對公司的資金占用及對外擔(dān)保等事項發(fā)表了自己的獨立意見，有效地保證了公司運作的合規(guī)性和公平性，切實維護全體股東尤其是廣大中小投資者的合法權(quán)益。我們現(xiàn)將2011年度的工作情況匯報如下：

一、 出席會議情況 

2011年度，公司董事會共召開11次董事會，其中現(xiàn)場會議1次，通訊表決10次。各位獨立董事均親自出席了董事會會議，其中胡敏珊女士列席了公司的年度股東大會。我們認為公司在2011年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。

出席董事會會議情況：

公司召開董事會前，全體獨立董事本著勤勉盡職的原則，均事先對公司提供的文件、資料進行了認真審閱，并主動調(diào)查，了解公司的日常經(jīng)營和運作情況，獲取相關(guān)信息，為決策做了充分的盡職調(diào)研。會議中，認真審議每個議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會提高決策水平起到了積極作用。

二、報告期內(nèi)獨立董事發(fā)表獨立意見的情況

三、專業(yè)委員會工作情況

我們積極參與董事會專門委員會的工作，在專門委員會中發(fā)揮了重要作用。其中，戰(zhàn)略委員會中獨立董事1人，由鳳良志先生擔(dān)任委員；審計委員會中獨立董事2人，由王軍先生擔(dān)任主任委員，由胡敏珊女士擔(dān)任委員；提名委員會中獨立董事2人，由楊家思先生擔(dān)任主任委員，由王軍先生擔(dān)任委員；薪酬與考核委員會中獨立董事2人，由鳳良志先生擔(dān)任主任委員，由楊家思先生擔(dān)任委員。 

報告期內(nèi)我們依據(jù)公司各專門委員會議事規(guī)則賦予的職權(quán)和義務(wù)，認真履行職責(zé)，發(fā)揮了各專門委員會對董事會科學(xué)決策和支持監(jiān)督作用。我們分別參加了公司在本年度召開的一次戰(zhàn)略委員會會議、一次審計委員會會議、兩次提名委員會會議和一次薪酬與考核委員會會議，以獨立的立場、專業(yè)的視角、豐富的經(jīng)驗為公司管理、重大決策出謀劃策，對規(guī)范公司治理、科學(xué)決策發(fā)揮了重要作用。 

董事會各專門委員會的召集人按相關(guān)制度的規(guī)定召集主持了各個專門委員會的日常工作和歷次會議。戰(zhàn)略委員會委員對公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略方案進行研究并提出建議；審計委員會的委員參與了審計委員會的日常工作，對公司的審計、年度報告等定期報告事項進行了審閱，在公司定期報告的編制和披露過程中，仔細審閱相關(guān)資料，并在審計機構(gòu)進場前、后加強了與注冊會計師的溝通，督促其按計劃進行審計工作，對審計機構(gòu)出具的審計意見進行認真審閱，掌握2011年年報審計工作安排及審計工作進展情況，維護審計的獨立性，確保公司2011年度報告真實、準(zhǔn)確、完整；董事會薪酬與考核委員會委員，按照《獨立董事工作制度》、《董事會薪酬與考核委員會的工作細則》等相關(guān)制度的規(guī)定，參與了薪酬與考核委員會的日常工作，對董事及高級管理人員的薪酬進行了審核，切實履行了薪酬與考核委員會委員的責(zé)任和義務(wù)；董事會提名委員會委員按照《獨立董事工作制度》、《董事會提名委員會的工作細則》等相關(guān)制度的規(guī)定，對公司董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序提出建議。

四、保護股東合法權(quán)益所做的工作

（一）督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)的要求，完善公司信息披露管理制度，要求公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公正。我們將持續(xù)關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，及時掌握公司信息披露情況，對相關(guān)信息的及時、完整、準(zhǔn)確披露進行了有效的監(jiān)督和核查。同時，我們也密切關(guān)注媒體對公司的報導(dǎo)，必要時向公司及有關(guān)人員詢證，維護全體股東的同等知情權(quán)。 

（二）監(jiān)督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行獨立董事的職責(zé)，促進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實的維護了公司和廣大社會公眾股股東的利益。 

（三）我們將積極參加證監(jiān)會和交易所的后續(xù)培訓(xùn)，加深對《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)法規(guī)的學(xué)習(xí)，尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，提高對公司和投資者利益的保護能力，重點關(guān)注《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，認真研讀《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》的內(nèi)容，提升公司年報披露質(zhì)量。 

（四）我們將利用參加公司現(xiàn)場董事會和列席股東大會的機會，對公司管理層提出有效的建議。對于公司未來參與的項目，我們將高度關(guān)注，保持與公司高管的溝通，充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)特長。

五、其他行使獨立董事特別職權(quán)情況 

（一）2011年度未有獨立董事提議召開董事會；

（二）2011年度未有獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會； 

（三）2011年度未有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； 

（四）2011年度未有獨立董事獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。 

在此，我們感謝公司相關(guān)部門的工作人員為保證我們履行獨立董事職責(zé)時所給予的積極配合。2012年我們將繼續(xù)本著認真、勤勉、謹慎的精神，按照相關(guān)文件的規(guī)定和要求，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，保證公司董事會的客觀、公正與獨立運作，維護公司的整體利益及全體股東的合法權(quán)益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山公用事業(yè)集團股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　楊家思                 

　　　　　　　　　　　　　　　　鳳良志                 

　　　　　　　　　　　　　　　　王  軍                 

　　　　　　　　　　　　　　　　胡敏珊                

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年四月十四日