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限售股份解除限售提示性公告
專欄：臨時公告
發布日期：2012-01-12
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限售股份解除限售提示性公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2012-004
中山公用事業集團股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數量為68,071,141股，占總股本比例為11.37%；
2、本次限售股份上市流通日期為2012年1月18日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
1、重大資產重組方案概述
本次解除限售的股份是相關股東在2008年公司重大資產重組中取得。2008年，公司（當時名為中山公用科技股份有限公司）通過換股吸收合并中山公用事業集團有限公司（公司原控股股東，下稱“公用集團”）并新增股份收購五家鄉鎮供水公司供水主業資產方式（以下簡稱“重大資產重組”），實現公司原控股股東公用集團包括水務資產的整體上市及中山市鄉鎮供水資產的注入，提升了公司的核心競爭力，基本解決了公司與公用集團間存在的同業競爭及關聯交易問題，提高了公司的盈利水平。具體進程簡述如下：
（1）2007 年8 月17 日，公司2007 年第3 次臨時董事會會議審議通過了《中山公用科技股份有限公司關于換股吸收合并中山公用事業集團有限公司及定向增發收購鄉鎮供水資產預案》。
（2）2007 年11 月1 日，中山市人民政府辦公室簽發《關于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業集團有限公司的批復》（中府辦復[2007]253 號），批準公司吸收合并公用集團。
（3）2007 年11 月9 日，中山市人民政府國資委《關于核準公司擬吸收合并公用集團資產評估項目的批復》（中府國資[2007]277 號），核準本次吸收合并涉及的公用集團資產評估項目。
（4）2007 年11 月10 日，公司召開了2007 年第5 次臨時董事會會議，會議審議通過了公司換股吸收合并公用集團及新增股份收購供水資產方案。
（5）2007 年11 月10 日，公司與公用集團簽署了《吸收合并協議書》，本公司擬換股吸收合并公用集團，其在吸收合并基準日2007 年6 月30 日的全部資產、負債、權益及業務均并入本公司。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股，公用集團的注冊資本總計轉換為公司股份的數量為370,385,926 股，占本公司本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產交易完成后總股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集團的法人資格因合并而注銷。
（6）2007 年11 月10 日，本公司與五家鄉鎮供水公司分別簽署了《資產認購股份協議書》，向五家鄉鎮供水公司新增股份收購其擁有的供水主業資產。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股，五家公司共認購本公司68,071,141 股，占本次換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產交易完成后本公司總股本598,987,089 股的11.36%。
（7）2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時股東大會，會議審議通過了公司換股吸收合并公用集團及新增股份收購供水資產方案，批準了本次交易。
（8）2007 年12 月24 日，公司收到國務院國資委的《關于核準中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業集團有限公司國有股東變更有關問題的批復》（國資產權[2007]1556 號），批復本公司吸收合并公用集團及定向增發完成后，中山中匯投資集團有限公司（簡稱“中匯集團”）代替公用集團成為公司的控股股東。
（9）2008 年1 月22 日，中山市人民政府分別以中府復〔2008〕2 號、3 號、4 號、5 號、6 號文件批復同意五家鄉鎮水廠以其供水主業資產認購公司新增股份的行為。
（10）2008 年4 月28 日，公司收到證監會的《關于核準中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業集團有限公司及向特定對象發行股份購買資產的批復》（證監許可[2008]584 號），核準公司吸收合并公用集團及向特定對象發行股份購買資產。基準日后收回的在股權分置改革中的代墊股份由中匯集團持有。
2、通過重大資產重組方案的股東大會日期、屆次：
2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時股東大會，會議審議通過了重大資產重組方案，批準了本次交易。
3、重大資產重組方案實施日期
本次吸收合并的資產交割日為2008 年4 月30 日，自資產交割日起，公司承接公用集團的全部資產、債權、債務、義務、權益、業務等及五家鄉鎮供水公司的資產。換股及新增股份數量：438,457,067 股，換股及新增股份價格：每股8.15 元（按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股）。
2008 年7 月21日，公司新增股份438,457,067 股上市，股份性質均為有限售條件流通股，限售期為3 年，本次限售股份可上市流通日期應為2011年7月21日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
序號 | 限售股份持有人名稱 | 承諾及追加承諾內容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
1 | 中山市古鎮自來水廠 | 對重大資產重組獲得的股份，承諾36個月內不轉讓。 | 已履行完畢 |
2 | 中山市三鄉水務有限公司 | 對重大資產重組獲得的股份，承諾36個月內不轉讓。 | 已履行完畢 |
3 | 中山市東鳳自來水廠 | 對重大資產重組獲得的股份，承諾36個月內不轉讓。 | 已履行完畢 |
4 | 中山市東升供水有限公司 | 對重大資產重組獲得的股份，承諾36個月內不轉讓。 | 已履行完畢 |
5 | 中山市板芙供水有限公司 | 對重大資產重組獲得的股份，承諾36個月內不轉讓。 | 已履行完畢 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：
本次限售股份可上市流通日期應為2011年7月21日，本次限售股份上市流通日期實為2012年1月18日。
2、本次可上市流通股份的總數，占公司股份總數的百分比：
本次5位股東限售股份實際可上市流通數量合計為68,071,141股，占公司總股本比例為11.37%。
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數（股） | 本次可上市流通股數（股） | 本次可上市流通股數占限售股份總數的比例（％） | 本次可上市流通股數占無限售股份總數的比例（％） | 本次可上市流通股數占公司總股本的比例（％） | 凍結的股份數量（股） |
1 | 中山市古鎮自來水廠 | 22,095,338 | 22,095,338 | 5.01 | 14.02 | 3.69 | 0 |
2 | 中山市三鄉水務有限公司 | 18,839,423 | 18,839,423 | 4.27 | 11.95 | 3.15 | 0 |
3 | 中山市東鳳自來水廠 | 13,605,816 | 13,605,816 | 3.08 | 8.63 | 2.27 | 0 |
4 | 中山市東升供水有限公司 | 11,310,969 | 11,310,969 | 2.56 | 7.18 | 1.89 | 0 |
5 | 中山市板芙供水有限公司 | 2,219,595 | 2,219,595 | 0.50 | 1.41 | 0.37 | 0 |
合 計 | 68,071,141 | 68,071,141 | 15.42 | 43.19 | 11.37 | 0 |
四、股本結構變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前后的股本結構如下：
股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動數 | 本次限售股份上市流通后 | ||
股數（股） | 比例（％） | 股數（股） | 比例（％） | ||
一、有限售條件的流通股 | |||||
1、國家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、國有法人持股 | 370,407,803 | 61.84 | 0 | 370,407,803 | 61.84 |
3、境內一般法人持股 | 70,901,084 | 11.84 | -68,071,141 | 2,829,943 | 0.48 |
4、境內自然人持股 | 75,176 | 0.01 | 0 | 75,176 | 0.01 |
5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、內部職工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9．機構投資者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
有限售條件的流通股合計 | 441,384,063 | 73.69 | -68,071,141 | 373,312,922 | 62.33 |
二、無限售條件的流通股 | |||||
1．人民幣普通股 | 157,603,026 | 26.31 | +68,071,141 | 225,674,167 | 37.67 |
2．境內上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3．境外上市的外資股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4．其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
無限售條件的流通股合計 | 157,603,026 | 26.31 | +68,071,141 | 225,674,167 | 37.67 |
三、股份總數 | 598,987,089 | 100.00 | 0 | 598,987,089 | 100.00 |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 股改實施日持有股份情況 | 本次解限前已解限股份情況 | 本次解限前未解限股份情況 | 股份數量變化沿革 | |||
數量（股） | 占總股本比例（%） | 數量（股） | 占總股本比例（%） | 數量（股） | 占總股本 比例（%） | |||
1 | 中山市古鎮自來水廠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22,095,338 | 3.69 | 2008 年7 月21日公司重大資產重組完成后獲得前述限售股 |
2 | 中山市三鄉水務有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18,839,423 | 3.15 | 2008 年7 月21日公司重大資產重組完成后獲得前述限售股 |
3 | 中山市東鳳自來水廠 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,605,816 | 2.27 | 2008 年7 月21日公司重大資產重組完成后獲得前述限售股 |
4 | 中山市東升供水有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11,310,969 | 1.89 | 2008 年7 月21日公司重大資產重組完成后獲得前述限售股 |
5 | 中山市板芙供水有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,219,595 | 0.37 | 2008 年7 月21日公司重大資產重組完成后獲得前述限售股 |
合計 | 0 | 0 | 0 | 0.4 | 68,071,141 | 11.37 | ||
2、股改實施后至今公司解除限售情況：
序號 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數量 | 該次解限的股份總數量（股） | 該次解限股份占當時總股本的比例（%） |
1 | 2007 年1 月26 日 | 5 | 5,698,959 | 2.53 |
2 | 2007 年4 月7 日 | 2686 | 29,431,351 | 13.06 |
3 | 2008 年4 月10 日 | 521 | 5,952,042 | 2.64 |
4 | 2009 年8 月11 日 | 328 | 4,458,439 | 0.74 |
5 | 2010 年9 月21 日 | 42 | 342,581 | 0.057 |
六、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
不適用。
七、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經營性資金占用情況
e 是 √ 否；
2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規擔保情況
e 是 √ 否；
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規買賣公司股票的行為；
e 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》和本所有關業務規則的承諾文件。
e 是 √ 不適用。
八、備查文件
1、解除股份限售申請表
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一二年一月十三日
