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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用           編號：2011-025

中山公用事業集團股份有限公司

關于五鄉鎮水司利潤承諾履行完成的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、利潤承諾概述

經中國證監會《關于核準中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業集團有限公司及向特定對象發行股份購買資產的批復》（證監許可[2008]584號）核準，我司（原名“中山公用科技股份有限公司”，現已更名為“中山公用事業集團股份有限公司”，以下簡稱“中山公用”）向五家鄉鎮供水公司新增股份收購其擁有的供水主業資產。五家鄉鎮供水公司為：中山市古鎮自來水廠、中山市三鄉水務有限公司、中山市東鳳自來水廠、中山市東升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司。上述五家公司作為供水資產的原經營者，保證中山市古鎮自來水廠、中山市三鄉水務有限公司、中山市東鳳自來水廠、中山市東升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司認購股份的水務資產在2008年度及2009年度稅后凈利潤分別不低于1440.62萬元、1228.33萬元、887.10萬元、737.48萬元、144.72萬元。如標的資產未能實現承諾利潤，上述五家公司將以現金方式補足，并由所在鎮政府承擔連帶責任。

具體內容見2008年5月6日在巨潮網披露的《中山公用科技股份有限公司換股吸收合并中山公用事業集團有限公司暨新增股份收購供水資產報告書》。

二、利潤承諾履行情況

(一)2008年利潤承諾履行情況

公司2009年度收到由中山市古鎮自來水廠、中山市三鄉水務有限公司、中山市東鳳自來水廠、中山市東升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司承諾的2008年保底利潤差額合計2034.85萬元，公司將其作為權益性交易計入資本公積-股本溢價。

五家鄉鎮供水公司2008年承諾利潤收取情況表

   單位：萬元

注：五鄉鎮分公司2008年4月30日實現資產交割，因而收取五鄉鎮承諾利潤為2008年5-12月8個月。

詳情請查看在巨潮網披露的公司《2008年年度報告》、《2009年年度報告》。

(二)2009年利潤承諾履行情況

2009年受到金融危機影響，供水企業的售水量大幅下降，部分水司售水量下降幅度超過5%，同時2009年受國家關于供水企業增值稅政策影響（簡易征收增值稅不得抵扣進項稅），供水企業利潤都存在不同程度的下降，我司定增收購的五家鄉鎮水司也受到影響，2009年的業績都沒能達到承諾利潤。我司與五家鄉鎮供水公司，嚴格履行重大重組的承諾，在核實利潤差額后，五家鄉鎮供水公司已經在2010年將全部承諾利潤差額共計3437.83萬元劃入我司賬戶，我司將其作為權益性交易計入資本公積-股本溢價。具體情況詳見下表。

五家鄉鎮供水公司2009年承諾利潤收取情況表

單位：萬元

詳情請查看在巨潮網披露的公司《2010年年度報告》。

三、獨立董事關于對五水司利潤承諾的履行完成情況的獨立意見

獨立董事對公司定增收購的五家鄉鎮水司2009年的利潤承諾的履行完成情況發表獨立意見如下：

1、經查核，五鄉鎮水司已經在2010年將全部承諾利潤差額共計3437.83萬元劃入公司賬戶；

2、按照定增協議，五個水司利潤承諾事項已經履行完畢。

詳情請查看2011年5月24日在巨潮網披露的《獨立董事對五水司利潤承諾的履行完成情況獨立意見》。

四、財務顧問核查意見

經過嚴格查驗五家鄉鎮供水公司和中山公用的賬目往來和銀行入賬單、收款憑證，獨立財務顧問中國銀河證券股份有限公司認為相關承諾人已按照當初的利潤承諾的約定切實履行了承諾。

詳情請查看2011年5月24日在巨潮網披露的《關于中山公用事業集團股份有限公司五家鄉鎮供水公司2009年利潤承諾實現情況的財務顧問意見》。

五、備查文件

1、《公司獨立董事關于對五水司利潤承諾的履行完成情況獨立意見》

2、中國銀河證券股份有限公司出具的《關于中山公用事業集團股份有限公司五家鄉鎮供水公司2009年利潤承諾實現情況的財務顧問意見》。

特此公告。

中山公用事業集團股份有限公司

   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一一年五月二十三日